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海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金施行状况暨新增上市布告书摘要
发布时间:2021-11-26 21:12:50
来源:欧宝哪里下

  原标题:海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金施行状况暨新增股份上市布告书摘要

  该次上市股份为上市公司发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金中配套融资部分所发行股份,详细状况如下:

  本次发行新增股份上市首日公司股价不除权,股票买卖仍设涨跌幅限制。本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。

  本次征集配套资金之非公开发行股票的发行目标为李志杰、梁钊健、李瑞强和孙林。

  上述出资者所认购的海南瑞泽股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。上述承认时内,配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应恪守上述许诺。如前述承认时与证券监管组织的最新监管要求不相符,配套融资认购方将依据监管组织的最新监管定见进行相应调整,承认时届满后按中国证监会和深交所的有关规矩实行。

  本次非公开发行股票完结后,上市公司股权散布仍契合《上市规矩》规矩的上市条件。

  1、公司及董事会整体成员保证本上市布告书内容的实在、精确、完好,保证不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失,并承当单个和连带的法令责任。

  2、公司担任人和主管管帐作业的担任人、管帐组织担任人保证本上市布告书中财政管帐陈述线、本次发行股份及付呈现金购买财物的买卖对方保证其为本次买卖所供给的有关信息实在、精确和完好,不存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失,并对所供给信息的实在性、精确性和完好性承当单个和连带的法令责任。

  4、中国证券监督处理委员会、其他政府机关对本次买卖所作的任何抉择或定见,均不标明其对本公司股票的价值或出资者收益的实质性判别或保证。任何与之相反的声明均属虚伪不实陈说。

  5、本次买卖完结后,公司运营与收益的改动,由公司自行担任;因本次买卖引致的出资危险,由出资者自行担任。

  6、请整体股东及其他大众出资者仔细阅览有关本次买卖的悉数信息发表文件,以做出慎重的出资决策。公司将依据本次买卖的开展状况,及时发表相关信息提请股东及其他出资者留意。

  7、公司提示出资者留意:本上市布告书的意图仅为向大众供给有关本次买卖施行状况的扼要状况,出资者如欲了解更多信息,请仔细阅览《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金陈述书》全文及其他相关文件,该等文件已刊载于巨潮资讯网()。

  公司拟经过发行股份及付呈现金相结合的方法购买买卖对方徐湛元、邓雁栋持有的江西绿润100%股权以及江门绿顺100%股权,并向不超越10名(含10名)特定出资者非公开发行股票征集配套资金,征集配套资金金额不超越69,000.00万元,不超越本次买卖中以发行股份方法购买财物买卖价格的100%,且征集配套资金发行的股份数量不超越本次买卖前公司总股本的20%。

  本次发行股份及付呈现金购买财物不以配套融资的成功施行为条件,终究配套融资发行成功与否,不影响本次发行股份及付呈现金购买财物行为的施行。

  本次发行股票的品种为境内上市人民币一般股(A股),每股面值为1.00元。

  发行股份征集配套资金的发行目标为不超越10名(含10名)特定出资者。本次发行股份征集配套资金的发行目标终究承以为李志杰、梁钊健、李瑞强和孙林4名出资者。

  本次发行股份征集配套资金所发行股份的定价基准日为非公开发行股票发行期首日,即2018年12月28日。公司发行股份征集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的90%。终究发行价格由公司与独立财政顾问(主承销商)依据商场化询价状况遵从申购价格优先、申购金额优先、申购时刻优先的准则洽谈承以为5.78元/股。发行价格与发行底价的比率为100.00%,发行价格与发行期首日前20个买卖日均价的比率为90.03%,契合股东大会抉择及中国证监会相关规矩。

  本次征集配套资金非公开发行的股份数量为83,564,012股,征集资金总额为482,999,989.36元,详细发行数量状况如下:

  本次买卖征集配套资金所涉发行股份自上市之日起12个月内不得转让或上市买卖。本次征集配套资金的发行目标来由本次发行取得的公司股份在承认时届满后减持还需恪守《公司法》、《证券法》、《深圳证券买卖所股票上市规矩》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规矩》(证监会布告[2017]9号)等法令、法规、规章、标准性文件、深圳证券买卖所相关规矩以及《公司章程》的相关规矩。本次发行完结后,上述配套征集资金认购方因公司送股、公积金转增股本等原因增持的公司股份,亦恪守上述组织。若监管机关对非公开发行股票发行目标的承认时进行调整,则公司对本次非公开发行股票的承认时也将作相应调整。

  1、本次征集资金认购方的基本状况(1)李志杰的基本状况(2)梁钊健的基本状况(3)李瑞强的基本状况(4)孙林的基本状况

  本次发行目标李志杰、梁钊健、李瑞强和孙林与公司、公司实践操控人、公司董事、监事、高档处理人员及公司首要股东(包含但不限于持股5%以上股东、前10大股东)之间不存在一起举动联系、相相联系或其他联系。

  本次发行目标李志杰、梁钊健、李瑞强和孙林及其相关方与公司最近一年不存在严重买卖状况,未来也不存在严重买卖组织。

  本次发行目标李志杰、梁钊健、李瑞强和孙林参加公司本次征集配套资金之非公开发行股票的认购资金为自有资金,未直接或直接来源于上市公司及其相关方,资金来源合法合规。

  独立财政顾问对上述目标进行了核对,承认公司的控股股东、实践操控人或其操控的相关人、董事、监事、高档处理人员、主承销商及与上述组织及人员存在相相联系的相关方没有经过直接或直接方式参加本次发行认购;终究获配的4名出资者李志杰、梁钊健、李瑞强和孙林均以自有资金参加认购,无需依照《中华人民共和国证券出资基金法》、《私募出资基金监督处理暂行方法》以及《私募出资基金处理人挂号和基金存案方法(试行)》的相关要求在中国证券出资基金业协会进行存案。

  本次征集配套资金之非公开发行股票发行前,公司总股本为1,070,602,206股;本次非公开发行股票发行后,公司总股本为1,154,166,218股,公司股权散布仍契合《上市规矩》规矩的上市条件。

  依据结算公司出具的《证券持有人名册》,本次非公开发行股票发行前(到2019年1月10日),公司前十名股东持股状况如下:

  注:上述数据来源于中国证券挂号结算有限责任公司。此外,张海林经过深股通增持公司1,675,900股股份,记在香港中心结算有限公司名下,下同。

  本次发行股票数量为83,564,012股,本次发行后公司总股本为1,154,166,218股。以2017年和2018年1-9月财政数据为根底模拟计算,公司本次征集资金发行前后每股净财物及每股收益如下:

  注1:发行前数据源自海南瑞泽2017年年度财政陈述、2018年三季度陈述;

  注2:发行后全面摊薄每股净财物=(2017年12月31日或许2018年9月30日归属于母公司股东权益+本次征集资金净额)/本次发行后股本总额;发行后全面摊薄每股收益=2017年度或许2018年1-9月归属于母公司股东的净利润/本次发行后股本总额。

  立信承受公司托付,对公司2015年、2016年及2017年财政报表进行审计,并出具了“信会师报字[2016]第310276号”《审计陈述》、“信会师报字[2017]第ZI10198”《审计陈述》及“信会师报字[2018]第ZI10078号”《审计陈述》。公司2018年1-9月财政报表未经审计。

  最近三年一期各期末,公司财物总额别离为316,936.25万元、393,447.36万元、498,120.37万元及629,517.01万元,呈现逐年上升的趋势,首要是固定财物、无形财物、长时刻应收款等添加所造成的。最近一期末,公司财物规划添加较快,首要是公司收买标的公司广东绿润使得兼并规模添加所造成的。

  最近三年一期各期末,公司负债总额别离为107,104.68万元、176,285.68万元、265,483.01万元及313,703.33万元,首要包含短期负债、敷衍账款、一年内到期的非活动负债、敷衍债券、长时刻敷衍款等。最近一期末,公司负债总额较上年底添加48,220.32万元,首要是敷衍收买广东绿润股权款及保证金添加所造成的。

  最近三年一期,公司经营收入别离为177,528.57万元、184,258.91万元、287,754.23万元和219,316.65万元,2015-2017年经营收入的复合添加率为27.31%;归属于母公司股东的净利润别离为7,896.39万元、7,021.65万元、17,620.44万元和11,092.95,2015-2017年的复合添加率为49.38%,公司的盈余才能状况杰出。公司完结广东绿润的收买作业后,未来公司将依托现有工业及资源,经过整合各项事务板块、优化资源配置,进一步进步公司的持续盈余才能。

  运营活动产生的现金流量方面,受限于公司所在的职业特色和事务方式,公司的回款周期较长,跟着事务的快速开展,公司需求垫支较多的营运资金,使得最近三年运营活动产生的现金流量净额持续为负;出资活动产生的现金流量方面,公司出资活动产生的现金流量净额持续为负数,首要是公司在陈述期内购建固定财物和无形财物、对外出资付出的现金较多所造成的;筹资活动产生的现金流量方面,公司筹资活动产生的现金流量净额较大,首要与公司告贷收到的现金、发行债券收到的现金等变化有关。

  本次买卖前,公司的主经营务为产品混凝土、水泥的出产与出售以及园林美化事务。广东绿润的主经营务分为市政保洁美化维护事务和废物清运处置事务两部分,市政保洁美化维护事务详细包含废物的打扫、搜集和保洁事务以及市容景象美化维护事务;废物清运处置事务首要包含废物中转站和废物填埋场的运营处理事务。经过本次买卖,广东绿润将成为上市公司的全资公司,公司在稳固现有主经营务板块的一起,新增市政环境卫生处理事务,进一步优化了公司工业结构,推进公司的“园林美化+生态环保”战略转型。

  本次发行前,公司严厉依照《公司法》、《证券法》、《上市规矩》等有关法令法规的要求标准运作,建立了较为完善的公司处理准则。

  本次发行后,公司的实践操控人并未产生改动。公司将依据有关法令、法规以及国家方针的规矩,进一步标准运作,实在保证本公司的独立性。

  2018年4月24日,海南瑞泽举行第四届董事会第十三次会议审议经过《关于聘任公司副总经理的计划》,公司董事会聘任邓占明先生为公司副总经理。除此以外,到本上市布告书签署日,本次发行前后,上市公司董事、监事、高档处理人员未产生替换或许调整的状况。

  本次买卖并未导致公司实践操控人改动,公司的实践操控人张海林、冯活灵、张艺林以及其操控的企业现在没有以任何方式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主经营务构成或或许构成直接或直接竞赛联系的事务或活动。

  本次买卖完结后,公司与实践操控人及其相关企业之间相关买卖将持续严厉依照公司的《相关买卖施行细则》和有关法令法规及《公司章程》的要求实行相关买卖的决策程序,遵从相等、自愿、等价、有偿的准则,定价依据充沛、合理,保证不危害公司和股东的利益,尤其是中小股东的利益。上市公司不会由于本次买卖新增持续性的相关买卖。

  本次征集配套资金的发行目标为李志杰、梁钊健、李瑞强和孙林等4名出资者,发行目标均不包含公司董事、监事和高档处理人员,因而本次发行未导致上市公司的董事、监事和高档处理人员持股数量变化。

  本次买卖前,公司实践操控人为张海林、冯活灵和张艺林。本次买卖完结后,公司的实践操控人不会产生改动。

  本次买卖完结后,公司的股本将由107,060.22万股添加至115,416.62万股,公司股本总额超越四亿股,社会大众股东算计持股份额将不低于本次买卖完结后上市公司总股本的10%。本次买卖完结后,公司仍满意《公司法》、《证券法》及《上市规矩》等法令法规规矩的股票上市条件。

  一、本次重组的施行进程,相关财物过户或交给、相关债权债务处理以及证券发行挂号等事宜的处理状况(一)本次买卖的审议、同意程序

  1、2017年5月19日,海南瑞泽发布了《海南瑞泽新型建材股份有限公司严重事项停牌布告》,自2017年5月22日(星期一)开市起停牌,施行严重财物重组。

  2、2017年9月11日,海南瑞泽与买卖对方徐湛元、邓雁栋签署了与本次买卖相关的《财物购买协议》,承认与公司进行本次买卖。

  3、2017年9月11日,海南瑞泽举行第四届董事会第三次会议以及第四届监事会第三次会议,审议经过了《关于公司发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金计划的计划》等与本次买卖相关的计划。

  4、2017年9月27日,海南瑞泽举行2017年第九次暂时股东大会,审议经过了《关于公司发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金计划的计划》等与本次买卖相关的计划。

  5、2017年12月7日,海南瑞泽收到中国证监会的告诉,经中国证监会上市公司并购重组审阅委员会于2017年12月7日举行的2017年第69次并购重组作业会议审阅,海南瑞泽本次发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金事项取得有条件经过。

  6、2017年12月11日,海南瑞泽与买卖对方徐湛元、邓雁栋签署了与本次买卖相关的《财物购买协议之补充协议》。

  7、2017年12月11日,海南瑞泽举行第四届董事会第九次会议,审议经过了《关于〈海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金陈述书(修订稿)〉的计划》、《关于公司与徐湛元、邓雁栋签署〈关于发行股份及付呈现金购买财物协议之补充协议〉的计划》等与本次买卖相关的计划。

  8、2018年1月23日,公司取得了中国证监会核发的《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向徐湛元等发行股份购买财物并征集配套资金的批复》(证监答应【2018】176号),中国证监会核准了公司本次买卖。

  9、2018年6月8日,海南瑞泽与买卖对方徐湛元、邓雁栋签署了与本次买卖相关的《财物购买协议之补充协议(二)》。

  10、2018年6月8日,海南瑞泽举行第四届董事会第十五次会议,审议经过了《关于公司与徐湛元、邓雁栋签署〈关于发行股份及付呈现金购买财物协议之补充协议(二)〉的计划》。

  11、2018年8月31日,海南瑞泽举行2018年第2次暂时股东大会,审议经过了《关于提请股东大会延伸财物重组事项股东大会抉择有用期及延伸授权董事会处理有关事宜期限的计划》。

  公司与广发证券已依照《上市公司非公开发行股票施行细则》,编制了《海南瑞泽新型建材股份有限公司征集配套资金之非公开发行股票认购约请书》(以下简称“《认购约请书》”)及其附件《申购报价单》。该《认购约请书》明确规矩了发行目标与条件、认购时刻组织、发行价格、发行目标及分配股数的承认程序和规矩、特别提示等事项。

  广发证券于2018年12月27日向与公司一起承认的发行目标规模内的出资者送达了《认购约请书》及其附件《申购报价单》,约请其参加本次认购。出资者名单包含到2018年12月10日公司前20名股东(除9位相关方不向其发送认购约请书外,共11家组织、个人股东),董事会抉择布告后至询价开端前现已提交认购意向书的出资者,不少于20家证券出资基金处理公司、10家证券公司、5家保险公司等。上述出资者名单没有超出《海南瑞泽新型建材股份有限公司征集配套资金之非公开发行股票认购约请书拟发送目标名单》的规模,契合非公开发行股票的相关规矩。

  在《认购约请书》规矩的有用申报时刻内,共有4名出资者按要求进行申购报价,均为有用申购。悉数出资者均按要求足额交纳了申购保证金,算计2,415.00万元。悉数申购报价及有用性承认状况见下表:

  本次征集配套资金之非公开发行股票发行价格不低于5.78元/股。本次征集配套资金之非公开发行股票的定价基准日为发行期首日(即2018年12月28日),发行价格不低于定价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的90%(定价基准日前20个买卖日股票买卖均价=定价基准日前20个买卖日股票买卖总额÷定价基准日前20个买卖日股票买卖总量)。

  终究发行价格由公司与主承销商依据商场化询价状况遵从申购价格优先、申购金额优先、申购时刻优先的准则洽谈承以为5.78元/股。

  公司本次征集配套资金之非公开发行股票经过申购阶段的作业后,承认发行价格为5.78元/股,公司和广发证券承认征集配套资金之非公开发行股份数量总数为83,564,012股,征集资金总额为482,999,989.36元。本次发行承认的发行目标名单及配售股份数量如下:

  2019年1月4日,海南瑞泽和广发证券向中国证监会报送了《海南瑞泽新型建材股份有限公司征集配套资金之非公开发行股票开始发行状况陈述》,终究承认本次发行的发行价格为5.78元/股,发行股份数量为83,564,012股,征集资金总额为482,999,989.36元。

  2019年1月4日,海南瑞泽和广发证券向取得股份配售资历的4名认购目标李志杰、梁钊健、李瑞强和孙林宣布《海南瑞泽新型建材股份有限公司征集配套资金之非公开发行股票获配及缴款告诉书》。

  到2019年1月7日15时止,广发证券的专用收款账户(账号5680)共收到本次发行认购资金482,999,989.36元。

  2019年1月4日,公司别离与李志杰、梁钊健、李瑞强和孙林签署了《股份认购合同》。

  2019年1月3日,参加本次发行申购的出资者的申购保证金到账状况现已天健管帐师事务所(特别一般合伙)审验,并出具了“天健验[2019]7-1号”《海南瑞泽新型建材股份有限公司非公开发行股份资金验证陈述》,到2019年1月3日12时止,参加本次发行的认购目标在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州榜首支行开立的账号为5680的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购保证金算计24,150,000.00元。

  2019年1月7日,参加本次发行的认购目标的认购资金到账状况现已天健管帐师事务所(特别一般合伙)审验,并出具了“天健验[2019]7-2号”《海南瑞泽新型建材股份有限公司非公开发行股份资金验证陈述》,到2019年1月7日15时止,参加本次发行的认购目标在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州榜首支行开立的账号为5680的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款算计482,999,989.36元。

  2019年1月8日,立信对征集资金进行审验,并出具了“信会师报字[2019]第ZI10002号”《海南瑞泽新型建材股份有限公司非公开发行股票征集配套资金验资陈述》,到2019年1月8日止,海南瑞泽本次非公开发行人民币一般股83,564,012股,每股面值人民币1元,发行价格为5.78元/股,实践征集资金总额为482,999,989.36元,扣除本次各项发行费用人民币1,080,000.00元后(前次发行股份增资已扣除广发证券发行费用18,000,000.00元,海南瑞泽发行股份及付呈现金购买财物并配套征集资金的发行费用算计为19,080,000.00元),征集资金净额为人民币481,919,989.36元,其间新增注册本钱人民币83,564,012.00元,本钱公积人民币398,355,977.36元。

  经立信审阅,本次发行股份及付呈现金购买财物并配套征集资金发行费用明细如下:

  注1:广发证券的发行费用已于2018年1月30日公司发行股份增资时冲减了本钱公积,由立信审验,并出具了“信会师报字[2018]第ZI10021号”《验资陈述》。

  信达对本次非公开发行股票发行进程进行了全程法令见证,并出具《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及付呈现金购买财物所触及征集配套资金之发行进程和认购目标合规性之法令定见书》。信达以为,发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的同意和授权;发行人本次非公开发行股票的发行进程契合《处理方法》及《施行细则》的有关规矩,发行成果公平、公平;本次非公开发行股票的发行目标契合《处理方法》及《施行细则》的相关规矩;发行人和广发证券在询价进程中向出资者宣布的《认购约请书》、《申购报价单》的内容和方式契合《施行细则》的相关规矩。

  到本上市布告书签署日,公司在海南银行股份有限公司总行经营部设立了征集资金专项账户,公司已与广发证券、海南银行股份有限公司签署了《征集资金三方监管协议》,对本次发行所征集资金的监管事宜进行了约好。

  依据结算公司出具的《股份挂号请求受理承认书》和《证券持有人名册》,公司已于2019年1月11日处理结束本次征集配套资金之非公开发行股票新增股份挂号请求。经承认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一买卖日日终挂号到账,并正式列入上市公司的股东名册。

  本次买卖中,征集配套资金之非公开发行股票数量为83,564,012股,新增股份的承认时状况如下:

  本次买卖财物交割、过户进程中以及新增股份发行、挂号进程中,未产生相关实践状况与此前发表的信息存在差异的状况。

  三、董事、监事、高档处理人员的替换状况及其他相关人员的调整状况(一)上市公司董事、监事及高档处理人员的替换状况

  2018年4月24日,海南瑞泽举行第四届董事会第十三次会议审议经过《关于聘任公司副总经理的计划》,公司董事会聘任邓占明先生为公司副总经理。除此以外,到本上市布告书签署日,本次发行前后,公司不存在董事、监事、高档处理人员产生替换的状况。

  2018年1月26日,江门绿顺取得了江门市新会区工商行政处理局出具的《核准改动挂号告诉书》,江门绿顺董事、监事、高档处理人员经核准的存案事项如下:

  2018年1月30日,江西绿润取得了德安县商场和质量监督处理局出具的《公司改动告诉书》,江西绿润董事、监事、高档处理人员经核准的存案事项如下:

  四、重组进程中,是否产生上市公司资金、财物被实践操控人或其他相关人占用的景象,或上市公司为实践操控人及其相关人供给担保的景象

  在本次买卖施行进程中,到本上市布告书签署日,未产生上市公司资金、财物被实践操控人或其他相关人占用的景象,或上市公司为实践操控人及其相关人供给担保的景象。

  2017年9月11日,海南瑞泽与买卖对方徐湛元、邓雁栋就收买江西绿润100%股权和江门绿顺100%股权事宜签订了《购买财物协议》。

  2017年12月11日,海南瑞泽与买卖对方徐湛元、邓雁栋就收买江西绿润100%股权和江门绿顺100%股权事宜签订了《财物购买协议之补充协议》。

  2018年6月8日,海南瑞泽与买卖对方徐湛元、邓雁栋就收买江西绿润100%股权和江门绿顺100%股权事宜签订了《财物购买协议之补充协议(二)》。

  2019年1月4日,海南瑞泽与本次征集配套资金发行目标李志杰、梁钊健、李瑞强和孙林别离签署了《股份认购合同》。

  到本上市布告书签署日,上述协议已收效,买卖各方践约实行本次发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金的相关协议,未发现违背约好的行为。

  在本次买卖进程中,买卖对方出具了《关于供给材料实在性、精确性和完好性的许诺函》、《关于股份承认时的许诺函》、《关于未使用内情信息违规买卖的承认函》、《关于防止同业竞赛的许诺函》、《关于标准和削减相关买卖的许诺函》等许诺,上述许诺的首要内容已在《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金陈述书》中发表;本次征集配套资金的发行目标李志杰、梁钊健、李瑞强和孙林4名出资者别离出具了《关于在必定时限内不转让海南瑞泽新型建材股份有限公司征集配套资金之非公开发行股票所认购股份的许诺函及股份承认请求》。

  到本上市布告书签署日,上述各方均正常实行相关许诺,未呈现违背许诺的景象。

  依据结算公司出具的《股份挂号请求受理承认书》和《证券持有人名册》,公司已于2019年1月11日处理结束本次征集配套资金之非公开发行股票的新增股份挂号请求。经承认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一买卖日日终挂号到账,并正式列入上市公司的股东名册。

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日期为2019年1月21日,本次发行新增股份上市首日公司股价不除权,股票买卖仍设涨跌幅限制。

  公司向征集配套资金发行目标李志杰、梁钊健、李瑞强和孙林发行的股份自上市之日起12个月内不得转让。

  (此页无正文,为《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金施行状况暨新增股份上市布告书摘要》盖章页)